Steuern und Recht 2015
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COMPLIANCE

Wie komplex ist Compliance?

Expertentipps | 28.10.2015

Vorsicht, Compliance! Bildquelle: Magazin Steuern & Recht 2015
Vorsicht, Compliance! Bildquelle: Magazin Steuern & Recht 2015

Der anhaltende Hype um Spielregeln, die Unternehmen auszeichnen sollen, die sich „gut benehmen“, verändert das Verhalten zwischen Geschäftspartnern.Nicht minder bedeutsam ist, auch aus arbeitsrechtlichen Aspekten, die Innenwirkung entsprechender Maßnahmen und Programme.

von Pia Nussol

Geschenke, die eine (Geschäfts-)Freundschaft erhalten sollen: Wie Mitarbeiter und Lieferanten damit umzugehen haben, muss von der Unternehmensleitung klar kommuniziert werden, rät der Bundesverband Materialwirtschaft, Einkauf und Logistik (BME). „Ein guter Lieferant hat es nicht nötig, sich durch Gefälligkeiten in Erinnerung zu bringen“, merkte BME-Hauptgeschäftsführer Dr. Holger Hildebrandt vergangenes Jahr im Vorfeld von Weihnachten an.

Spielregeln lernen wir bereits im Kindergarten. In jeder Gemeinschaft werden Richtlinien zur Orientierung benötigt, um ein funktionierendes Zusammenleben zu ermöglichen. „Das Zauberwort für Unternehmen lautet Compliance und steht für die Einhaltung von Gesetzen sowie freiwillige Kodizes in Übereinstimmung mit gesellschaftlichen Richtlinien und Wertvorstellungen“, erklärt Walter Schlegel, TÜV-Rheinland-Experte für Compliance. Es muss für alle Situationen entsprechende Handlungsanweisungen geben, Compliance bildet den Rahmen für ergänzende Regelungen, gibt Orientierungshilfen und schützt Angestellte, Organisationen und Management vor Gesetzesverstößen. Zudem hilft sie, Konflikte zwischen privaten und geschäftlichen Interessen zu vermeiden.

Da entsprechende Regelkonformität inzwischen ebenso große Bedeutung genießt wie etwa der Nachweis umweltfreundlichen Wirtschaftens und sich durch alle Bereiche und Hierarchien des Unternehmens zieht, sollten, so hieß es beim BME, Compliance-Richtlinien auch in Bezug auf Geschenke eng ausgelegt und bei Verstößen zuvor benannte Sanktionen durchgesetzt werden. Die Geschäftsleitung habe glaubhaft deutlich zu machen, dass ein Ködern der Mitarbeiter keinesfalls geduldet werde und dass derartiges Verhalten Nachteile bis zum Auftragsverlust nach sich ziehen könne.

Der Kodex für Unternehmen

In der Verhaltensrichtlinie „BME Code of Conduct“, die auch von Unternehmen aus der Region wie AL-KO Kober, Kemapack und Rational unterzeichnet wurde, heißt es dazu: „Geschäftsführung und Mitarbeiter dürfen im Geschäftsverkehr keine Geschenke, Zahlungen, Einladungen oder Dienstleistungen anbieten, versprechen, fordern, gewähren oder annehmen, die mit der Absicht gewährt werden, eine Geschäftsbeziehung in unzulässiger Weise zu beeinflussen, oder bei denen die Gefahr besteht, die professionelle Unabhängigkeit des Geschäftspartners zu gefährden.“ Durch den Beitritt zum Kodex soll eine faire, nachhaltige, verantwortungsvolle und ethische Ausrichtung vermittelt werden.

Begründete Ausnahmen von der Regel gibt es z.B. dann, wenn ein ausländischer Geschäftspartner ein Gastgeschenk nach traditioneller Landessitte überreicht. „Dann sollte die Annahme durch den Beschenkten als Höflichkeit dem Gastgeber gegenüber gewertet werden“, sagt BME-Compliance-Experte Sebastian Schröder. Wichtig sei allerdings, dass Mitarbeitern klargemacht werde, was ihre Unternehmen erlauben, tolerieren oder ablehnen. Wertvolle Geschenke seien dem Unternehmen beziehungsweise dem Compliance-Manager zu übergeben. Anstelle von Geschenken akzeptabel seien dagegen Spenden an gemeinnützige Organisationen.

Sorgfaltspflicht im Fokus

Was sich als Konsequenz aus solchen Maßgaben ableiten lässt, ist für Unternehmen aller Größen und Branchen identisch: Compliance bedeutet für sie in erster Linie Sicherheit und Kontinuität sowie die Vermeidung von wirtschaftlichen Schäden durch Strafzahlungen, Image- oder Vertrauensverlust. Außerdem kommt die Unternehmensführung der gesetzlich vorgeschriebenen Sorgfaltspflicht nach und festigt so das Vertrauen von Geschäftspartnern und Kunden. Darüber hinaus ergeben sich Wettbewerbsvorteile bei öffentlichen Ausschreibungen sowie eine gestärkte Verhandlungsposition gegenüber Banken und Versicherungen.

Als optimal gilt eine Compliance-Lösung, die verschiedene Bereiche durchleuchtet und den Mitarbeitern das entsprechende Wissen vermittelt. Als Ideal wird vielfach ein Compliance-Beauftragter apostrophiert, der mit Rat und Tat zur Verfügung steht. Arbeitgeber sollten ihre Regeln arbeitsrechtlich verbindlich einführen, ihre Mitarbeiter darüber unterrichten und das Thema beispielsweise in Seminaren aktiv behandeln, empfehlen Experten. Seminare, wie sie zum Beispiel der TÜV Rheinland anbietet, unterstützen Unternehmen beim Aufbau eines leistungsfähigen Compliance-Management-systems und bereiten sie auf eine erfolgreiche Zertifizierung vor.

Zertifikat gegen Korruption

„Der vor allem im internationalen Handel immer häufiger geforderte Nachweis von Vorkehrungen zur Vermeidung von Korruption mündet nicht selten in eine Vielzahl von Compliance-Formularen, die ausgefüllt werden müssen, um einen Auftrag zu erhalten. Die entsprechende Compliance-Zertifizierung durch einen neutralen und externen Prüfdienstleister reicht als Nachweis häufig aus und erleichtert somit Geschäftsabschlüsse“, berichtet TÜV- Rheinland-Fachmann Schlegel. Nähere Informationen zu dem Thema und einen kostenlosen Compliance-Check gibt es auf www.tuv.com/compliance auch im Internet.

Während mancher, der die Entwicklung der international angestoßenen Compliance-Welle betrachtet, damit den Abschied vom gesunden Menschenverstand und vom ehrbaren Kaufmann eingeläutet sieht, gehen andere von einer grundsätzlich positiven Wirkung des Gedankens und seiner Umsetzung aus. So stellte eine Studie von PricewaterhouseCoopers (PwC) schon im Februar 2010 fest, dass ein funktionierendes Compliance-Programm Unternehmen dabei hilft, wirtschaftskriminelle Handlungen zu reduzieren oder im Idealfall zu vermeiden. „In Zeiten steigender Haftungsrisiken und einer Zunahme von Schadensfolgen durch Wirtschaftskriminalität gewinnt das Thema an Bedeutung“, analysierte der Bericht. Er nahm unter die Lupe, wo deutsche Großunternehmen bei der Umsetzung von Compliance-Programmen und Hinweisgebersystemen stehen.

Unternehmenskultur ist maßgeblich

Die Initiative, ein Compliance-Programm aufzusetzen, kommt der Studie zufolge in den seltensten Fällen freiwillig. Sie resultiert in der Regel aus steigendem Druck von außen. Sie zeigt aber auch, dass die Akzeptanz und auch der Erfolg von Comp­liance-Programmen und Hinweisgebersystemen entscheidend von der Unternehmenskultur abhängen, die von Teamatmosphäre, Bereitschaft zur Mitteilung von Fehlern und Toleranz gegenüber Regelverstößen geprägt ist. Je ausgeprägter eine solche Kultur, desto eher wird Compliance akzeptiert.

Betriebsrat einbinden

Besondere Aufmerksamkeit, so mahnt die gewerkschaftsnahe Hans-Böckler-Stiftung an, muss dem Umstand gelten, dass alle auf Compliance bezogenen Maßnahmen nicht nur nach außen wirken, sondern auch ins Unternehmen hinein. Denn bei konsequenter Umsetzung ziehen Verstöße stets auch
arbeitsrechtliche Schritte nach sich.

„Comp­liance-Management berührt eine Vielzahl von Mitbestimmungsrechten der Betriebsräte. Das betrifft nicht nur Fragen der Ordnung des Betriebes, sondern auch technische Einrichtungen, Personalfragebögen und die Durchführung von Com­p­liance-Schulungen“, stand im Frühjahr 2013 im
Magazin „Mitbestimmung“ der Stiftung zu lesen. Betriebsräte müssten darauf achten, dass Persönlichkeits- und Datenschutzrechte der Arbeitnehmer gewahrt werden und dass die Regelungen klar ausfallen: Das sei nicht der Fall bei einer Compliance-Bestimmung, die besagt, man dürfe Kunden nur Zuwendungen „in landesüblicher Form und Höhe“ zukommen lassen. Die Folgen solch vager Vorgaben wälzten nach Ansicht der Stiftung die Verantwortung letztendlich auf die Beschäftigten ab.

Weiteres Neuland für Unternehmen

Sie machte zudem auf einen weiteren Bereich aufmerksam, in dem bisher vielfach Erfahrungswerte fehlen: „Ein weiteres Feld von Unsicherheit und Zwiespältigkeiten ist das Whistleblowing. Hier muss eine Betriebsvereinbarung eindeutig regeln, wer was in welchem Fall melden muss, ob das anonym geschehen kann und wie in diesen Fällen die Vertraulichkeit sichergestellt wird.“ Da all diese Verhaltensregeln auch schon einmal mehrere Dutzend Seiten umfassten, reiche es nicht, sie im Firmen-intranet zu vergraben. Es sei unerlässlich, alle Beschäftigten gründlich zu informieren und zu schulen.

Die entsprechenden Risiken hat auch die Industrie- und Handelskammer identifiziert: „Besonders im Arbeitsrecht ist Compliance von Bedeutung“, heißt es in einem IHK-Merkblatt. Bei allen einschlägigen Maßnahmen sei das Persönlichkeitsrecht der Arbeitnehmer zu beachten, das eine Ausprägung im Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetz (AGG) finde. Zulässig sei zum Beispiel die Einsicht in die Personalakte im Zusammenhang mit Ermittlungen, wenn es zu berechtigten Zwecken auf die dort vorhandenen Informationen ankomme. Auch dürfe ein Mitarbeiter befragt
werden. Ein sogenanntes „Screening“ aber, der systematische Abgleich von Mitarbeiter- und Lieferantendaten, ebenso wie ein verdachtsunabhän­giges Observieren „ist unzulässig“.

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